2017年，中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出：“在新一輪國資國企改革中,一定要高度關(guān)注‘高質(zhì)量發(fā)展’”。實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，需要深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，通過聚焦主業(yè)，走創(chuàng)新發(fā)展和開放發(fā)展道路，加強(qiáng)企業(yè)家培養(yǎng)等，以提升國企的競爭力，而開放發(fā)展是國資國企實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑之一。目前開放發(fā)展面臨著很多困難，首先，許多國資國企存在管理僵化，公司治理結(jié)構(gòu)不健全、現(xiàn)代企業(yè)管理制度不完善等問題，阻礙其資本與外界對接；其次，外界市場復(fù)雜多變，企業(yè)缺乏對市場變化的快速反應(yīng)能力；最后，創(chuàng)新能力有限，缺乏支撐創(chuàng)新的人力資源。

廣汽集團(tuán)在開放發(fā)展歷程中，將高質(zhì)量發(fā)展與集團(tuán)管理體制改革、資本運(yùn)作平臺建設(shè)、合資項(xiàng)目爭取相結(jié)合，在整體改制過程中精選戰(zhàn)略投資者，在資本運(yùn)作平臺建設(shè)過程中利用資產(chǎn)重組、創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)，并且憑借對規(guī)則的充分利用和對市場變化的迅速反應(yīng)能力，實(shí)現(xiàn)“產(chǎn)業(yè)、資本、規(guī)則” 的對外全面接軌，為國企高質(zhì)量發(fā)展提供寶貴經(jīng)驗(yàn)。

背景

 廣汽集團(tuán)全稱廣州汽車集團(tuán)股份有限公司，成立于2005年，主營整車制造，整體改制之前為1997年6月成立的廣州汽車集團(tuán)有限公司。1987年7月，中央確定了汽車產(chǎn)業(yè)“三大三小”的總體格局：全國建設(shè)一汽、二汽、上海三個(gè)轎車生產(chǎn)點(diǎn)，天津、北京、廣州三個(gè)生產(chǎn)點(diǎn)從進(jìn)口轎車散件組裝開始，逐步實(shí)施國產(chǎn)化生產(chǎn)——廣州成為“三大三小”之一。1997年，隨著法國標(biāo)致合資項(xiàng)目的失敗，廣州汽車工業(yè)跌入谷底。肩負(fù)著重振廣州汽車工業(yè)的使命，廣汽集團(tuán)成立，但在初期，集團(tuán)僅有分散的廣州客車、廣州標(biāo)志、輕型車三家整車企業(yè)，沒有配套體系，接收廣州標(biāo)致后，更是一度虧損額高達(dá)29億元。

為了廣州汽車工業(yè)的發(fā)展，廣汽集團(tuán)必須找到一條高質(zhì)量發(fā)展之路，搭建資本平臺，擴(kuò)大合資合作，以最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷量和收入的飛躍式增長。

高質(zhì)量發(fā)展路徑

     廣汽集團(tuán)的開放發(fā)展經(jīng)歷了整體改制、梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)H股上市和換股吸收合并實(shí)現(xiàn)A股上市三個(gè)階段。

• 改制引進(jìn)民資，奠基上市之路

   廣汽集團(tuán)原本為有限責(zé)任公司，但當(dāng)時(shí)的廣汽集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)不完整，規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度體系尚未建立，導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)管理混亂，無法適應(yīng)當(dāng)時(shí)集團(tuán)規(guī)?？焖僭鲩L的戰(zhàn)略需要，因此廣汽集團(tuán)從2003年5月起，把汽車板塊的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和資產(chǎn)集中起來實(shí)施股份制改造，開啟了長達(dá)三年的整體改制之路。

廣汽集團(tuán)改制采用整體變更的方式，從30家意向投資者中選出4家作為戰(zhàn)略投資者，以2004年6月30日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后的凈資產(chǎn)3499665555.79元按1∶1的比例折股，由廣汽集團(tuán)的五個(gè)法人股東以其在廣汽集團(tuán)的股權(quán)認(rèn)購公司全部股份，其中廣汽集團(tuán)原股東廣州汽車工業(yè)集團(tuán)占股91.9%，四家戰(zhàn)略投資者合計(jì)占股8.1%，在向民營資本開放的同時(shí)保持了國有資本控股的地位。
 

通過整體改制，廣汽集團(tuán)由有限公司變更為股份制公司，進(jìn)入現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)，從而提高集團(tuán)的決策水平和效率。

• 理清股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)盈利能力

廣汽本田一直以來都是廣汽集團(tuán)的主要利潤貢獻(xiàn)企業(yè)，但是由于歷史原因，廣汽本田在成立之初僅是廣汽集團(tuán)屬下五級企業(yè)與日本本田建立的合資公司，這導(dǎo)致廣汽集團(tuán)對廣汽本田的間接持股比例僅有18.9%，而且由于管理鏈條過長，廣汽集團(tuán)對其主要利潤貢獻(xiàn)企業(yè)的影響力和控制力十分微弱，不利于集團(tuán)戰(zhàn)略布局的實(shí)現(xiàn)。因此，廣汽集團(tuán)以0.47股換1股的方式私有化H股上市公司駿威汽車，同時(shí)采用介紹上市的方式實(shí)現(xiàn)H股上市。
 

交易完成后，集團(tuán)一方面理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，對廣汽本田的持股比例增加到50%，增強(qiáng)了盈利能力，并壓縮管理鏈條，加強(qiáng)對廣汽本田的控制；另一方面，實(shí)現(xiàn)H股上市，搭建起海外融資平臺，擴(kuò)大集團(tuán)的融資空間和后續(xù)融資規(guī)模。

• 重組上市公司，獲取合資機(jī)會

合資辦廠是我國汽車企業(yè)不斷學(xué)習(xí)先進(jìn)企業(yè)的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的主要途徑之一，根據(jù)《合資企業(yè)法》規(guī)定，合資車企中外資的股權(quán)占比不能超過50%，但在當(dāng)時(shí)，國家對整車生產(chǎn)項(xiàng)目的審批非常嚴(yán)格，為了獲取寶貴的合資機(jī)會，廣汽集團(tuán)計(jì)劃收購廣汽長豐。
 

由于廣汽長豐為A股上市公司，集團(tuán)最終決定采用換股吸收合并的方式，一方面，能夠更好地保護(hù)廣汽長豐中小股東利益，為他們提供股票和現(xiàn)金兩種退出方式，從而獲得其配合與支持；
 

另一方面，吸收合并發(fā)行A股的行為屬于重大資產(chǎn)重組，其要求低于直接 IPO。最終，廣汽集團(tuán)與廣汽長豐原股東長豐集團(tuán)、三菱汽車達(dá)成協(xié)議，兩者以每股12.65元人民幣的價(jià)格選擇現(xiàn)金退出。通過換股吸收合并廣汽長豐，廣汽集團(tuán)成功在A股市場上市，并且以廣汽長豐為合作平臺，滿足了當(dāng)時(shí)正在洽談合作的日本三菱不在上市公司內(nèi)進(jìn)行合作的要求，成功引進(jìn)日本三菱的新車型，滿足集團(tuán)發(fā)展SUV車型業(yè)務(wù)的需要。

高質(zhì)量發(fā)展亮點(diǎn)

• 精選戰(zhàn)略投資者

在戰(zhàn)略投資者的選擇上，廣汽集團(tuán)重點(diǎn)從未來市場開拓方向、產(chǎn)業(yè)相關(guān)程度、管理經(jīng)驗(yàn)三方面考慮，在進(jìn)行了非常謹(jǐn)慎、科學(xué)的論證之后從30多個(gè)意向伙伴中挑選出萬向集團(tuán)公司、中國機(jī)械裝備(集團(tuán))公司、廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州市長隆酒店有限公司四家企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者和發(fā)起人，其中萬向和長隆均為民營企業(yè)。
 

四家戰(zhàn)略投資者分別位于華東、華北、華南，而這些地區(qū)正是中國汽車市場較發(fā)達(dá)地方，也是廣汽集團(tuán)之后想要進(jìn)入的市場。此外，萬向是汽車零部件領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，廣鋼是汽車產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)、中國機(jī)械裝備集團(tuán)與汽車業(yè)相關(guān)度很高，不僅能夠?yàn)榧瘓F(tuán)向上游產(chǎn)業(yè)鏈整合提供資源，同時(shí)為集團(tuán)引入現(xiàn)代企業(yè)制度和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，為集團(tuán)下一步與資本市場對接奠定基礎(chǔ)。

• 創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)

廣汽集團(tuán)為了理順和廣汽豐田的股權(quán)關(guān)系，加強(qiáng)對其的控制，直接提高對駿威汽車的持股比例是最直接有效的辦法。在確定這條路線之后，選擇什么樣的方式提高對駿威的持股比例成為新的問題。
廣汽集團(tuán)首先決定用現(xiàn)金收購的方式私有化駿威汽車，并于2009年4月成功發(fā)行67億元的中期票據(jù)作為收購駿威股權(quán)的資金支持。但由于涉及金額過大，審批程序漫長，而股票價(jià)格變動不確定性因素較大，集團(tuán)很快錯(cuò)過了低價(jià)收購的窗口期。
 

后經(jīng)過論證，廣汽集團(tuán)史無前例地采用“介紹上市[1]+協(xié)議安排”的方式，向駿威汽車發(fā)行H股來換取其全部股權(quán)，并協(xié)議安排駿威汽車私有化，一次性解決了加強(qiáng)對主要利潤貢獻(xiàn)企業(yè)的控制和H股上市兩個(gè)問題。（[1]介紹上市制度是境外發(fā)行股票獨(dú)有的方式，其中一種形式就是由海外發(fā)行人發(fā)行證券以交換香港上市發(fā)行人的證券，而該等香港發(fā)行人的上市地位在海外發(fā)行人的證券上市的同時(shí)將被撤銷）
 

由于交易結(jié)構(gòu)無先例可循，在過程中涉及到眾多具體處理方式的創(chuàng)新，有些還可能對聯(lián)交所的原有交易規(guī)則有細(xì)微突破，集團(tuán)還專設(shè)上市領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室，并聘請第三方機(jī)構(gòu)，對交易過程中的難點(diǎn)和疑問點(diǎn)進(jìn)行突破。

• 充分利用規(guī)則

廣汽集團(tuán)在實(shí)現(xiàn)A股上市的過程中，巧妙利用規(guī)則，選擇通過換股吸收合并上市公司廣汽長豐實(shí)現(xiàn)A股上市，成為境內(nèi)A股市場非上市公司吸收合并上市公司審核創(chuàng)新第一例。
 

一方面，根據(jù)我國《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人不得存在最近1個(gè)會計(jì)年度凈利潤主要來自合并報(bào)表范圍以外投資收益”，而廣汽集團(tuán)的主要利潤來源廣汽豐田恰屬于合營企業(yè)，集團(tuán)僅間接持有其50%的股權(quán)。因此，廣汽集團(tuán)并不滿足IPO上市的條件。相比IPO，通過重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)上市的條件則寬松許多。
 

另一方面，國家對新建燃油整車項(xiàng)目的審批不斷收緊，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求汽車生產(chǎn)企業(yè)新建整車生產(chǎn)項(xiàng)目的同時(shí)必須整合一家現(xiàn)有汽車生產(chǎn)企業(yè)。恰在此時(shí)，廣汽長豐的大股東日本三菱向廣汽集團(tuán)表示了合作意向，想要在中國生產(chǎn)其擅長的SUV車型，但合作必須在非上市公司內(nèi)進(jìn)行，廣汽長豐作為最佳合作平臺由此 成為被資產(chǎn)重組的對象。

• 對市場變化迅速反應(yīng)

在A+H股上市的過程中，市場出現(xiàn)了幾次較大的波動，廣汽集團(tuán)對市場變化迅速反映，及時(shí)調(diào)整方案，最終實(shí)現(xiàn)兩地上市。
 

在最開始，廣汽集團(tuán)計(jì)劃A股和H股上市同步進(jìn)行，并先后于2007年12月和2008年4月上報(bào)A股預(yù)審材料和提交H股IPO申請，但在2008年12月到2009年6月期間，全球金融危機(jī)及新股大量發(fā)行導(dǎo)致A股市場暴跌，證監(jiān)會暫停IPO，廣汽集團(tuán)的A股上市計(jì)劃也被迫擱置。同樣受到金融危機(jī)影響，香港股市低迷，駿威汽車的股價(jià)也在2008年下半年博爾森幅下挫。
 

廣汽集團(tuán)在此時(shí)看到了機(jī)會，計(jì)劃由原本的先H股上市再擇機(jī)整合駿威汽車轉(zhuǎn)變?yōu)橄痊F(xiàn)金收購駿威汽車再以整合后的主體上市，同時(shí)利用當(dāng)時(shí)債市的大牛行情在債券市場融資為收購提供資金支持。2009年，中央推出四萬億計(jì)劃刺激經(jīng)濟(jì)，駿威汽車股價(jià)快速回升，現(xiàn)金收購的機(jī)會轉(zhuǎn)瞬即逝，廣汽集團(tuán)再次調(diào)整方案最終實(shí)現(xiàn)H股上市。

結(jié)語：高質(zhì)量發(fā)展新篇章

廣汽集團(tuán)在管理體制改革、市場變化應(yīng)對和創(chuàng)新等方面對國資國企高質(zhì)量發(fā)展提供了可供學(xué)習(xí)參考的范本，也為自身開啟高質(zhì)量發(fā)展新篇章打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。未來，廣汽集團(tuán)還將通過質(zhì)量變革、效率變革和動力變革三個(gè)方面來繼續(xù)推動高質(zhì)量發(fā)展，力爭在未來十年內(nèi)沖刺世界百強(qiáng)。